Interne bedrijfsvoering en governance

Sabine Stuiver en Arthur Valkieser, Hydraloop

Risicomanagement

De NOM heeft als doel het maximaal bijdragen aan de oplossing van maatschappelijke vraagstukken en het versterken van de economische structuur in Noord-Nederland. Om dit te kunnen realiseren is het van belang dat wij ook mogelijke risico's continu voor ogen hebben. Enerzijds houden we deze mogelijke risico’s bij al onze activiteiten in de gaten, zoals bij de investeringsbeslissingen die we maken. Anderzijds hebben we organisatiebreed in ons management ook oog voor de mogelijke risico’s die zich voor de NOM kunnen voordoen.

Risicobeheer bij investeringsbeslissingen

De NOM heeft het karakter van een hoog risico-financier. Veel van de ondernemingen die we financieren zijn startups; technologie-gedreven en innovatieve bedrijven in de topsectoren. Investeren is dan ook niet zonder risico’s. Bij jonge innovatieve bedrijven zijn zowel de technologie als de onderneming nog in ontwikkeling. Wij zijn bereid een risicoprofiel te accepteren dat marktpartijen, zoals banken of andere investeerders, niet accepteren. Het is daarom reëel rekening te houden met een minimaal rendement of zelfs afboekingen op de investeringen. Voordat we overgaan tot een investeringsbeslissing wordt er door de investment manager een inschatting gemaakt van de hoogte van de verbonden risico’s. Op basis van de mate van waarschijnlijkheid en de grootte van de gevolgen lokaliseert hij of zij een top drie risico’s. De onderneming wordt gevraagd om haar risico-mitigerende maatregelen te beschrijven. We sluiten partijen dus niet bij voorbaat uit, maar maken de risico’s inzichtelijk. Zo kunnen we een weloverwogen besluit maken en laten we geen kansen onnodig onbenut. Als het risico hoog is, houden we bijvoorbeeld bij het beheer een extra vinger aan de pols.

Risico's

Om als de NOM actief te blijven en de Noord-Nederlandse economische structuur aanhoudend te stimuleren is het van belang dat we de organisatiebrede risico’s die zich mogelijk voordoen in kaart brengen. Deze risico’s voor de NOM zijn ingedeeld naar de volgende vier categorieën:


Interne organisatie

ICT-organisatie

Archivering

Integriteit

Calamiteiten

Financieel

Financieel resultaat

Interne procedures

Liquiditeit

Fiscaal

Strategisch

Politiek

Wet- en regelgeving

Concurrentie

Imago

Operationeel

Operationele doelstellingen

Interne procedures

Personeel

 

Risicobeheersstrategie

In 2018 is er door de directie een update van de risicoanalyse uitgevoerd. De volgende heatmap geeft alle geïdentificeerde risico’s weer.

Figuur 8.1: Heatmap risicospreiding (* afhankelijk van project/projectomvang)
Figuur 8.1: Heatmap risicospreiding (* afhankelijk van project/projectomvang)

Type risico Risico
Politieke risico’s 1.     Volledig stopzetten van subsidies.
  2.    Subsidies korten
  3.     Bemoeienis vanuit aandeelhouders met individuele investeringen
  4.    Het “stallen” van provinciale middelen bij de NOM
  5.    Onverkorte invoering van de WOO
  6.     Negatief sentiment over rendementsparticipaties
  7.     Risico op dubbel werk
  8.     Marginalisering van de NOM
  9.    Overtreding van de staatssteun regels
  10.  Niet voldoen aan de AVG regelgeving
  11.   NOM zit in een glazen huis
Operationele risico’s 12.   Aan de prestatie-indicatoren wordt niet op alle punten volledig voldaan
  13.   Het niet naleven van procedures door medewerkers en MT leden
  14.   Hoog personeelsverloop
  15.   Te weinig doorstroming, medewerkers zitten daardoor te lang op dezelfde plek
  16.   Te weinig competente medewerkers
  17.  Belangenverstrengeling
  18.  Ongevallen en onvoldoende welbevinden op de werkvloer
Financiële risico’s 19.   Het behalen van slechte financiële resultaten
  20.   Onvoldoende liquiditeiten om taak uit te kunnen voeren
  21.   Deconfiture van bank waar geld is uitgezet
  22.   Fiscale risico’s
Risico’s interne organisatie 23.   Uitval van de informatiesystemen
  24.   Risico van inbraak in het systeem en toegang van onbevoegden tot vertrouwelijke gegevens
  25.   Misbruik van ICT faciliteiten
  26.   Diefstal en verlies van smartphones en laptops
  27.   Bij archivering behoort te worden voldaan aan archiefwet en AVG
  28.   Niet terugvinden van gearchiveerde stukken
Integriteitsrisico’s 29.   Gebrek aan integriteit van organisatie en medewerkers
  30.   Intern frauderisico
Calamiteiten 31.   Brand, persoonlijke ongevallen en inbraak
  32.   Onvoldoende kwaliteit voorgedragen commissarissen

Tabel 8.1: Type risico's (dikgedrukt zijn de belangrijkste risico's)

In het afgelopen jaar zijn de geïdentificeerde risico’s op enkele nuances na gelijk gebleven. Verder lag de nadruk op de optimalisering van het beheersen van de risico’s. Zo hebben we de paragraaf omtrent de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) aangescherpt (risico 10). We zien dat er altijd een kans aanwezig is dat ook na de vaststelling van een nieuwe aandeelhoudersinstructie, aandeelhouders te nauw betrokken blijven bij individuele investeringen (risico 3). Intensief contact met aandeelhouders en subsidieverstrekkers blijft daarom ook na de vaststelling van de nieuwe beleidsinstructie van belang. Met het opstellen van een nieuw meerjarenplan met daarin een duidelijke afbakening van prioriteiten mitigeren we het risico op overlap en lacunes. Dit draagt bij aan de beheersing van risico 4 en 5. Door jaarlijks te toetsen of onze activiteiten voldoen aan de geldende wet- en regelgeving beheersen we het risico dat verwachte subsidies niet worden uitgekeerd of terugbetaald moeten worden.

De spreiding van de risico’s laat zien dat de kans dat financiële risico’s zich voordoen klein is. Mochten de risico’s zich voordoen, dan zijn de gevolgen ervan voor drie van de vier financiële risico’s wel als groot aangemerkt. Voor de beheersing van de financiële risico’s maken we daarom geen onderscheid en is dagelijks toezicht in ons portfolio management geborgd.

Van een aantal politieke (strategische) risico’s wordt ingeschat dat de kans dat ze zich voordoen waarschijnlijk is. Voor deze risico’s zijn extra beheersmaatregelen getroffen ongeacht de mate van impact bij het voordoen van deze risico’s. Dit geldt ook voor een aantal operationele risico’s waarvan de kans dat ze zich voordoen als waarschijnlijk zijn geïdentificeerd. In de categorie interne organisatie risico’s zitten risico’s waarvan de kans klein is dat ze zich voordoen, maar de gevolgen indien ze zich voordoen mogelijk (zeer) groot zijn.

Hieronder geven we voor de belangrijkste risico’s de beheersmaatregelen weer:

Risico Beheersmaatregel
2. Subsidies korten Het verminderen van de aan de NOM toegekende subsidies door onze aandeelhouders vormt een risico. Door intensieve en brede communicatie met de provincies en het Ministerie van Economische Zaken & Klimaat over onze resultaten houden we zicht op het risico. Onze resultaten maken we goed meetbaar en communiceren we helder.
4. Het “stallen” van provinciale middelen bij de NOM In financieringsbeslissingen van de door NOM beheerde fondsen hebben provincies geen invloed. Dit is anders bij separaat gestalde middelen. NOM doet dan enkel de uitvoering. Door continu en kritisch te kijken naar de overeenkomsten die met provincies worden gesloten verminderen we het risico.
5. Onverkorte invoering van de Wet Open Overheid Een sterke lobby, samen met provincies en het Ministerie van Economische Zaken & Klimaat, helpt om de wet zo bij te sturen dat de ROM’s niet aan informatieverzoeken blootgesteld kunnen worden.
9. Overtreding van de staatssteun regels Gevolg van het niet voldoen aan geldende wet- en regelgeving kan zijn dat het financieringsdeel dat achteraf als subsidie wordt aangemerkt terugbetaald moet worden of niet tot uitkering kan komen. NOM heeft kennis en ervaring deels in huis en afspraken met specialisten voor advies op afroep. De rol van penvoerder en uitvoerder van projecten wordt waar mogelijk gemeden. Bij het aangaan van verplichtingen waarbij subsidies aan de orde zijn, wordt een afzonderlijke risicoanalyse in de beslissing meegenomen. Wij toetsen jaarlijks of onze activiteiten voldoen aan de geldende wet- en regelgeving. Waar nodig vloeit daar nader onderzoek uit voort en passen wij onze activiteiten aan.
10. Niet voldoen aan de AVG regelgeving In het kader van de toepassing van de AVG is er een interne CRM werkgroep ingesteld met externe ondersteunding om te zorgen dat voldaan wordt de eisen van de AVG. Tevens is een interne werkgroep bezig om te bezien welke aanvullende maatregelen in de organisatie en in ons eigen handelen nodig zijn. Er is een functionaris gegevensbescherming benoemd die een extra training gevolgd heeft. Tot slot is het ICT-beleid aangepast waarmee data-lekken zoveel mogelijk voorkomen worden. Menselijke fouten blijven een risico. Daarom is een voorlichtingsbijeenkomst georganiseerd voor alle medewerkers.
17. Belangenverstrengeling De NOM heeft gedragsregels met betrekking tot belangenverstrengeling. Voor het aangaan van betaalde nevenactiviteiten dient toestemming gevraagd te worden.
18. Ongevallen en onvoldoende welbevinden op de werkvloer We hebben een Risico Inventarisatie & Evaluatie, die regelmatig geëvalueerd en aangepast wordt aan de geldende eisen.

Tabel 8.2: Geïdentificeerde risico’s en beheersmaatregelen

Organisatieprofiel en Governance

Organisatieprofiel

Rollen en verantwoordelijkheden binnen de organisatie

De verantwoordelijkheden voor het uitvoeren van de kerntaken liggen bij de managers van de afdelingen. Inherent aan de resultaten van de kerntaken zijn managers verantwoordelijk voor de resultaten die ze daarmee in de regio realiseren op maatschappelijk, economisch en milieugebied. Binnen iedere afdeling is een coördinator aangewezen voor het verzamelen, consolideren en valideren van de relevante data voor de waarde die we in de regio realiseren. Het valideren van data gebeurt op basis van vergelijking met data van voorgaande jaren en toetsing aan de definities. De eindverantwoordelijkheid ligt ook hiervoor bij de directeur. De directeur legt hierover verantwoording af aan de RvC en de AvA. De RvC houdt toezicht en staat de directie met raad terzijde.

Afzetmarkt en vestiging

De werkzaamheden van de NOM zijn gericht op de versterking van de private sector van Noord-Nederland. Vanuit haar acquirerende activiteiten zijn er intensieve contacten met ondernemingen in onder andere de VS, Japan en Noord-Europa. Met name de private sector, maar ook de publieke sector worden als afzetmarkt aangemerkt. De NOM heeft haar hoofdkantoor in Groningen en een dependance in Leeuwarden.

Eigendomsstructuur

De organisatie is een naamloze vennootschap. De aandelen zijn voor 50% in het bezit van het Ministerie van Economische Zaken & Klimaat en voor 50% in het gelijke bezit van de provincies Groningen, Fryslân en Drenthe. De vennootschap wordt aangestuurd door de directie en heeft een RvC die toezicht houdt.

Operationele structuur

De NOM heeft vijf 100% dochterondernemingen, te weten Venture Kapitaalfonds III B.V., B.V. Drentse Participatie Maatschappij en Participatiemaatschappij Ondernemend Groningen B.V. die, evenals de NOM, voorzien in risicodragend kapitaal. De andere dochterondernemingen zijn het InnovatieFonds Noord-Nederland B.V (IFNN) en A&RDF B.V. die in 2018 is opgericht en ten dienste staat aan de ontwikkeling van verbindingen tussen Groningen Airport Eelde en andere luchthavens. Het Venture Kapitaalfonds III B.V. is medegefinancierd met Europese gelden en daarmee gebonden aan Europese regelgeving. De investeringen van B.V. Drentse Participatie Maatschappij en Participatiemaatschappij Ondernemend Groningen B.V. zijn provincie gebonden. De N.V. NOM is de enige aandeelhouder van het IFNN en A&RDF B.V.. De volledige beslissingsbevoegdheid rondom het benoemen van de directie e.d. ligt echter bij de financiers van het InnovatieFonds Noord-Nederland (aandeelhouders N.V. NOM). De financiële cijfers van het IFNN en A&RDF B.V. worden niet geconsolideerd in de financiële cijfers van de N.V. NOM. De dochterondernemingen hebben geen personeel in dienst.

Ondernemingsraad (OR)

In 2018 is de 50e werknemer in dienst gestreden. Om deze reden zijn aan het einde van 2018 de eerste voorbereidingen getroffen om een OR in te stellen.

Benoeming nieuwe accountant

In 2018 heeft de NOM afscheid genomen van PwC als haar accountant. Halverwege 2018 is de NOM een zoektocht gestart naar een nieuwe geschikte accountant voor de controle van boekjaar 2018. In het vierde kwartaal is Accon AVM accountants aangesteld.

Het bestuur

Het bestuur van de NOM wordt statutair uitgeoefend door de directeur die de vennootschap in rechte vertegenwoordigt. De directeur conformeert zich volledig aan het principe ter zake van zijn verantwoordelijkheid en zijn verantwoordingsplicht voor het naleven van wet- en regelgeving, het beheersen van risico’s en de geïdentificeerde materiële onderwerpen. Aan de daarop betrekking hebbende best practice bepalingen wordt voldaan. Voor de wijze van risicobeheersing wordt verwezen naar Risicobeheersstrategie.

Profielschets van het bestuur

Drs. S. Jansen (1957)

  • Functie: Algemeen Directeur (per 1 maart 2007). Herbenoeming per 1 maart 2015; is verantwoordelijk voor het algemeen management van de organisatie.
  • Bestuursfuncties: Voorzitter Stichting Stadsschouwburg de Harmonie, Voorzitter RvT Het Kopland/Zienn, Bestuurslid Instrumentenfonds NNO.

Mr. G. Buiter (1962)

  • Functie: Plaatsvervangend directeur en Manager Financieringen (per 1 september 2009); geeft leiding aan de afdeling Finance. Bij afwezigheid van de directeur zijn de verantwoordelijkheden/ bevoegdheden gedelegeerd.
  • Bestuursfuncties: Lid raad van toezicht, Alfa-college, Groningen/Hoogeveen/Hardenberg, Lid Raad van Commissarissen Nedmag Holding BV, Veendam, Voorzitter Stichting Assagioli Haren, Voorzitter Stichting Vrienden van het Behouden Huys.

Beide directieleden hebben de Nederlandse nationaliteit.

Remuneratie

De beloning wordt vastgesteld op voorstel van de remuneratiecommissie door de Raad van Commissarissen. De remuneratiecommissie bestaat uit Mevrouw Kuks en Prof.Dr.Ir. R. Rabbinge. Het remuneratieproces is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van een bestuur met de juiste kwaliteit en ervaring. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de essentiële doelstellingen van de strategie van de NOM. De bezoldiging van de directeur is vermeld in de jaarrekening. De bezoldiging past binnen de grenzen die de aandeelhouders hebben gesteld. De directeur ontvangt geen beloning in de vorm van aandelen of opties. Er zijn geen aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen opgenomen in de beloningsstructuur. Daarnaast zijn er geen doelstellingen gesteld die bepalend zijn voor de toekenning van prestatietoeslagen. De beloning van de directie bestaat uit een vast inkomen met secundaire arbeidsvoorwaarden (onkostenvergoeding, pensioen).

Onafhankelijk toezicht

De RvC is verantwoordelijk voor het toezicht op de directie en als werkgever verantwoordelijk voor de gang van zaken binnen de NOM en daarnaast raadgevend en adviserend. Investeringsaanvragen en voorgestelde desinvesteringen van boven de €200.000 worden voorgelegd aan de Investeringscommissie (IC). Door deze verantwoordelijkheid te delegeren, is de bestuurlijke onafhankelijkheid geborgd en kan de IC onafhankelijk en transparant over investeringen adviseren. Bij investeringsvoorstellen vanaf €2.500.000 wordt een investeringsvoorstel niet alleen ter advisering bij de IC, maar ook ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Indien de directie wenst af te wijken van een advies van de IC wordt een investeringsvoorstel eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC.

De RvC is zodanig samengesteld dat op alle terreinen die de NOM bestrijkt voldoende deskundigheid aanwezig is om de taken van de Raad te kunnen vervullen. Wij houden ons aan de benoemingstermijnen die door de Corporate Governance Code zijn voorgeschreven. Bij mutaties in de samenstelling en bij herbenoemingen wordt aan het aspect deskundigheid en de evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen aandacht besteed (zie Profielschets van de leden van de Raad van Commissarissen).

Vier ervaren toezichthouders met bestuurlijke, maatschappelijke en economische kwaliteiten, die van buiten de organisatie naar binnen meekijken en klankborden, brengen waar nodig hun specifieke kennis in. Vanzelfsprekend vervullen zij ook de rol van ambassadeur en een aantal formele taken.

De vier leden van de IC beschikken over uitgebreide bedrijfseconomische kennis en kennis van innovatieve processen en hebben ervaring met de diverse facetten van het ondernemerschap. De voorzitter van de IC is als ’non-voting member’ aanwezig bij bijeenkomsten van de RvC. Zo wordt de Raad rechtstreeks geïnformeerd over de financieringsadviezen die door de IC aan de directie van de NOM zijn afgegeven. De IC adviseert ook over de verkoop van participaties (zie Leden van de Investeringscommissie).

De Commissarissen zijn en handelen volledig onafhankelijk, zowel ten opzichte van de bestuurder, als ten opzichte van elkaar. De Commissarissen ontvangen direct noch indirect persoonlijke financiële vergoedingen voor verrichte werkzaamheden voor de NOM, anders dan de vaste vergoeding in hun rol van Commissaris en de aan die werkzaamheden verbonden reis- en verblijfskosten. De vergoeding is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De vergoeding is niet afhankelijk van de behaalde resultaten.

Er is één gecombineerde selectie- en benoemingscommissie en één remuneratiecommissie. De voorzitter van deze commissie is een ander lid dan de voorzitter van de RvC. De Raad acht de betrokkenheid van alle Commissarissen bij de taken van een auditcommissie zo essentieel dat, mede gezien de betrekkelijk geringe omvang van de RvC, alle leden geacht worden deel uit te maken van de auditcommissie. De instelling van deze commissie is daardoor overbodig. Dit betekent dat niet wordt voldaan aan de bepaling dat de voorzitter van de auditcommissie niet tevens voorzitter is van de RvC. De bepalingen met betrekking tot een one-tier bestuursstructuur zijn namelijk niet van toepassing op de NOM, aangezien de NOM geen one-tier bestuursstructuur kent. De directeur en de RvC achten dat ook niet wenselijk.

Algemene vergadering van Aandeelhouders

De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) maakt volledig gebruik van haar bevoegdheden, zoals die in de code wordt omschreven. De statuten van de vennootschap zijn in lijn met de code. De AvA wordt qua informatievoorziening vanuit de directie naar beste weten in staat gesteld om van haar bevoegdheden gebruik te maken. De stelregel is daarbij dat de AvA geen informatie ontvangt die door individuele ondernemingen vertrouwelijk aan de NOM ter hand is gesteld. De directie en RvC streven een optimaal overleg met de aandeelhouders na. Overleg met de directie vindt zeer regelmatig plaats, ook buiten de formele AvA.

Audit

Het jaarverslag en de jaarrekening worden opgesteld onder de directe verantwoordelijkheid van de directeur. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de directeur deze verantwoordelijkheid naar behoren vervult. De door de AvA benoemde onafhankelijke accountant brengt verslag uit aan de Raad van Commissarissen. Dit verslag wordt in aanwezigheid van de accountant besproken met de voltallige Raad van Commissarissen. De externe accountant is aanwezig bij de jaarlijkse AvA zodat deze door de aandeelhouders rechtstreeks kan worden bevraagd. Er is geen interne auditor. De controller en de externe accountant hebben rechtstreeks toegang tot elkaar, evenals de controller en de leden van de RvC.

Integriteit en ethiek

De NOM is een integer bedrijf dat ethisch handelt en corruptie tegengaat. Dit doen wij onder andere door middel van onze gedragscode en het stimuleren van de juiste cultuur binnen de organisatie.

Gedragscode

In de arbeidsvoorwaardenregeling van de NOM zijn gedragscodes opgenomen ten aanzien van omgangsvormen, het gebruik van social media en van pc’s, laptops en telefoons. Daarnaast is een klokkenluidersregeling opgenomen en een klachtenregeling voor klachten binnen de hiërarchische lijn. Bij indiensttreding ontvangen werknemers de arbeidsvoorwaardenregeling. Deze is ook beschikbaar op het intranet. De code is in 2018 niet aangepast.

Klachtenregeling

De NOM kent als private dienstverlener in een business-to-business omgeving geen specifieke externe klachtenregeling. Klantvriendelijkheid dient wel als uitgangspunt voor ons handelen. Wanneer interne of externe stakeholders klachten hebben over het functioneren van de NOM of misstanden signaleren die verband houden met de NOM, kunnen deze geuit worden via de mail. Per individueel geval wordt hier vervolgens op gereageerd. In het afgelopen jaar hebben wij twee klachten ontvangen. Hier hebben wij op gereageerd door middel van gesprek, mail of via juridische wegen. Hiermee zijn beide klachten voor ons afgehandeld. Eén klacht loopt nog door omdat de betreffende ondernemer via andere wegen zijn gelijk zoekt.